Se l’offerta dovesse essere accettata e l’operazione andare in porto, Intesa Sanpaolo diventerebbe il secondo gruppo bancario in Europa per valore in borsa. Nessun commento da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena, in attesa della riunione del Consiglio di amministrazione previsto per discutere la proposta.
L’aggregazione verrebbe attuata nelle modalità tipiche dei cosiddetti “merger of equals, la soluzione più coerente per allineare tutti gli azionisti su un disegno industriale comune, preservando il Dna dei due istituti e valorizzando le rispettive culture”. L’obiettivo è quello di fondare una nuova entità nazionale, secondo operatore bancario domestico per dimensioni, in grado di far “fronte alle nuove sfide dettate dall’evoluzione del mercato bancario e di sostenere la crescita del Paese”. Secondo Intesa Sanpaolo il gruppo risultante dall’operazione con Mps potrà distribuire circa 61 miliardi di euro per il 2025-2029 rispetto ai circa 50 miliardi previsti nel Piano di Impresa 2026-2029, con una distribuzione cash straordinaria per il 2026-2027 di 2,7 miliardi di euro.
Il cda di Intesa Sanpaolo ha contestualmente approvato l’acquisto del 3,01% di Generali. Stipulato, nell’ambito dell’OPAS, un accordo con Unipol Assicurazioni che prevede l’acquisto da parte del gruppo assicurativo di una banca operante sotto il marchio e i segni distintivi di Mps. L’operazione è subordinata al perfezionamento dell’Opas, all’adesione di Mps all’accordo e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Il compendio aziendale destinato a Unipol sarà costituito da “un insieme di 635 filiali” di Monte dei Paschi, con i relativi elementi patrimoniali e rapporti giuridici connessi, oltre a “gran parte delle strutture/attività centrali” della banca senese, con le relative attività e passività, necessarie per operare come banca autonoma.
In particolare, Intesa offrirà un corrispettivo complessivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti costituito dalle seguenti componenti: una in titoli da 1,6 azioni ordinarie dell’offerente di nuova emissione, e una in denaro pari a 1 euro. Pertanto, per ogni 10 azioni dell’emittente portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte 16 azioni ordinarie dell’offerente di nuova emissione e un importo in denaro di 10 euro.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente ( 5,682 euro) quale rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data dell’annuncio), il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a 10,091 euro per ciascuna azione dell’emittente e, dunque, incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a 8,970 euro) e un premio del 17,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei tre mesi precedenti al 5 giugno 2026 (pari a 8,356 euro).
Il corrispettivo potrebbe venir modificato se Mps dovesse distribuire un dividendo straordinario agli azionisti o se dovesse dar corso a qualsiasi operazione sul capitale. La banca ha convocato l’assemblea per sottoporre ai soci l’operazione per il prossimo 10 settembre.
Quanto alle ragioni dell’offerta, Intesa spiega:
“Il settore finanziario e bancario, sia a livello italiano che europeo, richiede un processo di consolidamento che crei campioni dimensionali capaci di sostenere gli investimenti necessari, nel contesto di evoluzione tecnologica e operativa, per competere con nuovi attori e mantenere livelli adeguati di redditività in un mercato sempre più integrato”.
Dall’operazione dovrebbe poi uscire un gruppo capace di realizzare utili consolidati superiori a 16 miliardi nel 2029 e garantire una elevata e sostenibile distribuzione agli azionisti, sia con elevati flussi di dividendi cash sostenibili nel tempo sia con operazioni di share buy-back, offrendo un rendimento superiore rispetto agli scenari stand-alone anche grazie alle sinergie di ricavo e costo derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal 2029.
Ai soci Intesa Sanpaolo andranno circa 61 miliardi per il periodo 2025-2029 (dai 50 previsti oggi), con una distribuzione cash straordinaria per il 2026-2027 di 2,7 miliardi di euro e la conferma della politica di distribuzione indicata nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, che prevede un payout ratio pari al 95%, riferito all’utile netto contabile, per ciascun anno del 2026-2029, di cui 75% da dividendi cash e 20% da buyback. Ulteriori distribuzioni saranno poi valutate anno per anno a partire dal 2027.
L’utile per azione, il dividendo per azione e la distribuzione complessiva per il 2029 saranno in crescita di circa l’8% rispetto a quelli attesi nel piano di impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, con un dividendo per azione in crescita a partire da quello relativo al 2026 rispetto al piano di impresa di Intesa Sanpaolo. Il coefficiente Cet 1 nel 2029 sarà superiore al 14%, rispetto al 13,2% atteso nel piano di impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo.
Sul fronte industriale invece nascerebbe il secondo gruppo bancario quotato nell’Eurozona per capitalizzazione di borsa (circa 126 miliardi), un player con una importante presenza nel Wealth Management in Europa ed in Italia, con attività finanziarie della clientela per circa 1.700 miliardi al 31 dicembre 2025, con crescita prevista a circa 2.000 miliardi nel 2029. In tale ambito, la combinazione tra il Private Banking e le fabbriche prodotto nell’Assicurativo e nell’Asset Management dell’Offerente e le attività di Private Banking e Asset Gathering dell’Emittente creerebbe un elevato potenziale sinergico, grazie a una rete aggregata di oltre 9.000 tra private bankers e consulenti finanziari, sfruttando anche le elevate competenze di MB a servizio della clientela “High Net Worth”. Sarebbe inoltre un rilevante player di scala europea nel Corporate & Investment Banking grazie all’integrazione tra le competenze della divisione IMI CIB dell’Offerente e di Mediobanca; altrettanto nel Retail & Commercial Banking nel mercato italiano e nel credito al consumo in Italia. A seguito dell’operazione l’entità aggregata conterebbe su 20 milioni di clienti in Italia.
Le sinergie di costo previste da Intesa Sanpaolo in seguito all’aggregazione con Mps deriveranno per circa 600 milioni dalla spese per il personale, in seguito a uscite aggiuntive, esclusivamente volontarie, di circa 6.800 persone (di cui circa 5mila dal perimetro Intesa Sanpaolo) e ad assunzioni aggiuntive di circa 6.800 giovani (di cui circa 2.700 come global advisor), nel rapporto di un’assunzione ogni uscita volontaria. Circa 900 milioni di sinergie deriveranno d’altra parte dalle altre spese amministrative e dagli ammortamenti.
Presentando l’operazione agli analisti, il ceo Carlo Messina ha descritto l’operazione su Mps come un passaggio strategico per Intesa Sanpaolo e senza rischi, affermando: “Questa operazione su Mps è un’opportunità unica per rafforzare la nostra posizione come leader europeo e rafforzare la nostra presenza in Italia, generando valore significativo per tutti gli stakeholder. Abbiamo la piena fiducia di non avere alcun rischio di integrazione. Tutte le iniziative industriali del piano di impresa restano in azione anzi sono in accelerazione. L’intera Mediobanca e le attività non cedute di Monte dei Paschi sono perfettamente compatibili con noi e aumenteranno la nostra competitività su tutte le principali linee di business. Il marchio Mediobanca sarà mantenuto e le sue persone saranno valorizzate. Rafforzeremo la proposta di valore per i clienti con patrimoni elevati, sfruttando il modello di successo di Mediobanca, il nostro obiettivo è diventare la Ubs italiana”.
Messina si è detto inoltre fiducioso sull’esito dell’operazione e sul confronto con i soci di Mps: “Siamo convinti di riuscire a ottenere il sostegno di tutti i principali azionisti di Mps”, ha affermato, sottolineando anche gli «ottimi rapporti» con Delfin e Caltagirone e aggiungendo di non vedere ragioni per una loro contrarietà. Il ceo di Intesa si è detto convinto di poter raggiungere in ogni caso il controllo dell’assemblea straordinaria, ma ha rivendicato il carattere aperto dell’offerta: non si tratta di un’operazione «friendly» in senso tecnico, ha indicato, ma è «friendly verso tutti gli azionisti e in particolare gli investitori istituzionali», considerato anche l’aggiunta di un riconoscimento di un premio cash.
Tema di attenzione è soprattutto la partecipazione in Generali. Su questo fronte Messina chiarisce un punto. L’acquisizione di Mps, e il controllo a cascata del 13% di Mediobanca, a cui si aggiunge un 3% tramite derivati, non presuppone alcuna ambizione di controllo su Generali: “La nostra intenzione è mantenere il 13,5% di Generali e la quota di utile netto collegata alla partecipazione, senza alcun coinvolgimento nella gestione della società: non abbiamo interesse per questo. Se mi si chiede se vogliamo fare un’acquisizione di Generali la risposta è no”. Il ceo di Intesa ha rafforzato il concetto con una formula ancora più netta: “Non abbiamo alcun interesse a mettere becco nella gestione di Generali”. Sull’offerta per Mps, Messina ha poi respinto l’idea che si tratti di una risposta alla mossa di Banco Bpm: “La nostra offerta non è una risposta a Bpm, ho letto tanti titoli ma noi stiamo lavorando a questo da molto tempo, forse decidendo di fare quella lettera loro hanno tentato di anticipare la nostra offerta che era la vera offerta. Ho un grande rapporto con Giuseppe Castagna ma non siamo noi ad aver risposto”.
Intesa Sanpaolo lancia un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena. Unipol ha sottoscritto un accordo con Intesa Sanpaolo per l’acquisizione di una banca composta da 635 filiali di Mps. L’acquisizione da parte di Unipol degli sportelli Mps e la loro unione con Bper porterebbe alla creazione di una nuova realtà nel settore bancario nazionale che si posizionerebbe al secondo posto, in particolare nella raccolta diretta, nei prestiti alla clientela e nel numero di sportelli e al consolidamento del sistema bancario domestico, guidato da primari operatori nazionali con azionisti ‘core’ italiani, valorizzando il marchio della banca più antica del mondo e il relativo radicamento territoriale, preservandone al contempo il profilo identitario e storico come ha affermato Unipol in una nota in cui stima in “oltre 800 milioni di euro” le sinergie dell’operazione.
Unipol intende conseguire il controllo di fatto di Bper nell’ambito della combinazione con le filiali di Mps che rileverà da Intesa Sanpaolo, senza però promuovere un’offerta pubblica di acquisto o scambio sull’istituto modenese di cui è socio di riferimento con quasi il 20% del capitale. Il gruppo bolognese, si legge in una nota, ha sottoscritto due contratti derivati con scadenza massima a 25 mesi e 35 mesi e con sottostante il 4,99% del capitale di Bper, con facoltà di regolamento mediante consegna delle azioni. La stipulazione di tali derivati è funzionale anche ad avere un’ulteriore opzione per conseguire il controllo di fatto di Bper.
Al di là delle motivazioni tecniche, l’Opas di Banca Intesa Sanpaolo cambia notevolmente gli assetti di controllo della finanza italiana ed il suo peso in quella europea. La composizione dell’azionariato di Banca Intesa Sanpaolo attualmente è nelle mani della Fondazione Compagnia di San Paolo per il 6,6% circa. La Fondazione Cariplo detiene circa il 5,5%, il flottante è vicino all’88% dove è rilevante la quota di BlackRock (il gruppo inglese) che si aggira attorno al 5%. Un’operazione che si inserisce nella logica di mercato che continua a spingere verso la concentrazione di capitali.
Salvatore Rondello
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