Banca Popolare di Bari offre una transazione agli azionisti azzerati: cosa fare?

L’assemblea della Banca Popolare di Bari ha approvato il 29 giugno il piano dei Commissari Straordinari che prevede la trasformazione in società per azioni, l’abbattimento integrale del capitale e la contestuale ricapitalizzazione tramite un esborso complessivo pari a 1,6 miliardi da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (tramite l’intervento del proprio schema volontario) e del Mediocredito Centrale.
La banca era da tempo sostanzialmente fallita, seguendo una storia molto simile a quella
delle due popolari venete, e non solo. Aduc lo faceva notare sin dal 2016, venendo perfino denunciata dall’ultimo C.d.A. della banca in carica prima del commissariamento.
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Il valore delle azioni si è di conseguenza azzerato ed a forte rischio sono ancora le obbligazioni subordinate perché manca l’ultimo, e fondamentale passaggio del piano: la transazione con i soci.

La Popolare di Bari era una società cooperativa, dove in assemblea vigeva il voto capitario che non tiene conto del numero di azioni possedute. I commissari si sono quindi molto concentrati sul raggiungimento dei quorum costitutivo e deliberativo, come pure sulla neutralizzazione delle possibili vertenze legali da parte degli azionisti azzerati. Per tale motivo, ai soci presenti in assemblea è stata proposta l’assegnazione di azioni gratuite per venti milioni di euro messe a disposizione dal Fitd secondo criteri di proporzionalità. E’ poi prevista l’attribuzione, per ciascuna azione posseduta diversa da quelle sottoscritte negli aumenti di capitale del 2014 e 2015, di un warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione della banca a partire dal quinto anno successivo all’assemblea e in determinate finestre temporali, sulla base di un prezzo di sottoscrizione che sarà calcolato sul valore della banca dopo la ricapitalizzazione. Questi due
benefici saranno assegnati a tutti i portatori di azioni alla data del 31 marzo 2020 che hanno partecipato all’assemblea, a prescindere da come abbiano votato, e che siano essi persone fisiche anche se titolari di ditta individuale, società di persone, società di capitali, società cooperative o enti no profit. Sono esclusi invece gli investitori istituzionali e professionali.

Il punto cruciale dell’intera operazione di salvataggio è costituito dall’offerta di transazione con gli azionisti che hanno sottoscritto i due aumenti di capitale del 2014 e del 2015, operazioni per cui la banca è stata sanzionata dalla Consob ed è sotto inchiesta della Procura di Bari a causa delle irregolarità riscontrate nella gestione. Senza liberarsi dei rischi che un elevato numero di vertenze legali potrebbero cagionare, infatti, l’istituto non sarebbe in grado di proseguire l’attività. Basti pensare che la sola ricapitalizzazione del 2014 portò in cassa 300 milioni dal collocamento delle azioni e 200 milioni dai bond subordinati. Destinatarie dell’offerta transattiva sono le sole persone fisiche, anche se titolari di ditta individuale, portatrici delle azioni della banca al 31 marzo 2020, ad eccezione dei clienti con posizioni a debito in sofferenza e simili.

La proposta prevede, a fronte della rinuncia da parte del beneficiario ad ogni pretesa o azione connessa agli aumenti di capitale del 2014 e 2015, un indennizzo pari a 2,38 euro per azione -ovvero l’ultimo prezzo di negoziazione del titolo al mercato Hi-Mtf- ricevuta originariamente a seguito della sottoscrizione degli aumenti del capitale. Un importo che corrisponde al 25% del prezzo pagato. La proposta avrà efficacia solo al raggiungimento di un minimo di adesioni pari al 50% dei destinatari e portatori di un numero di titoli pari almeno al 60% del controvalore delle azioni, sempre valorizzate al prezzo di euro 2,38.

In aggiunta, i destinatari della proposta transattiva e degli incentivi potranno accedere a servizi e
prodotti bancari e assicurativi a condizioni agevolate, come pure ad un particolare “Tavolo di
Conciliazione di Solidarietà” tramite cui saranno trattati singolarmente i casi di azionisti che
versano in stato di oggettiva difficoltà economica. Ciò è previsto anche per gli azionisti non
registrati quali soci.

Tutta l’operazione, così come proposta e se rapportata alla storia recente, porta ad un paradosso di cui parliamo in seguito.

Incassare il 25% subito è meglio che attendere il 30% da parte dello Stato che arriverebbe con
tempi lunghi. Inoltre, e soprattutto, occorre ricordare che l’ aumento di capitale del 2014 fu
organizzato in forma mista mediante emissione di azioni e di obbligazioni subordinate proposte alla
clientela tramite un “pacchetto 50%+50%”. La riuscita del piano, come evidenziato dai commissari, comporterà anche il regolare pagamento di cedole e capitale delle obbligazioni subordinate. In caso di liquidazione coatta, invece, il ristoro di Stato avverrebbe al 95% del
nominale cui decurtare le cedole incassate nella misura superiore al rendimento medio dei Btp
dell’analogo periodo.

Nella seconda metà di giugno si è assistito ad un vero e proprio “assalto” agli azionisti da parte
delle agenzie della banca, aperte su appuntamento anche il pomeriggio ed anche al sabato mattina.
E’ stata sottoposta ai soci non solo la delega per la partecipazione in assemblea ma anche la proposta di transazione. Non è difficile ipotizzare che, sotto la pressione degli addetti, la gran parte degli interessati abbia pertanto già aderito all’offerta.
Possiamo quindi ritenere che il salvataggio della banca sarà completato tramite il successo dell’offerta di transazione il cui termine ultimo per aderire è il 31 luglio.

Inutile farsi illusioni, invece, sulle nuove azioni gratuite e sui warrants, il cui valore sarà per forza di cose talmente esiguo da suggerire di non prenderlo nemmeno in considerazione. Così come deve essere chiaro che le attuali azioni, pur continuando ad esistere, avranno un valore pari a zero. Ed infatti il valore di recesso per gli assenti o dissenzienti alla trasformazione in S.p.A. è stato stabilito in zero euro e zero centesimi! E pensare che c’erano tante associazioni di consumatori che “plaudivano” al recesso a 7,50, con tanto di comunicati entusiasti nei confronti degli amministratori oggi sotto indagine.
https://investire.aduc.it/antipatico/banca+popolare+bari+non+svaluta+azioni+grande_25183.php

Diverso il comportamento di chi punta al risarcimento integrale, che si configura come un tipico caso di “dilemma del prigioniero” ma con l’aggiunta di una “variante all’italiana”.
La situazione proposta è infatti analoga a quella del noto gioco applicato alla teoria economica: se la
maggioranza degli azionisti deciderà di non accettare la proposta transattiva, la banca sarà posta in
liquidazione coatta. Se, invece, il numero di aderenti sarà tale da raggiungere lo scopo dei commissari, gli altri potranno puntare ad un risarcimento integrale in Tribunale.
Se si ritiene di possedere valide possibilità di riuscita di una vertenza, quindi, la mossa migliore è non aderire alle proposta transattiva confidando che -come quasi certo- questa raggiunga ugualmente i minimi di adesione previsti. A quel punto sarà possibile fare causa alla banca mirando al risarcimento integrale. E tra gli aderenti ai due aumenti di capitale “incriminati”, ma non solo tra di essi, ci sono tanti in possesso dei giusti requisiti.
Nell’improbabile caso in cui, ed eccoci alla “variante all’italiana”, troppi facessero la medesima scelta provocando il fallimento dell’operazione e della banca, quasi certamente arriverà, come per le altre banche fallite, un ristoro del 30% da parte dello Stato. Non si rischia di rimanere a zero, insomma. Sempre che, ripetiamo, si ritenga di possedere le carte giuste per vincere in Tribunale.

Quali possono essere le carte giuste? Oltre al fatto che le indagini appureranno la non correttezza dei prospetti informativi delle due operazioni di ricapitalizzazione dell’istituto, non poche volte si è assistito a disinvestimenti di titoli e strumenti finanziari appositamente per sottoscrivere le azioni e le obbligazioni subordinate, come anche a profili di investitore modificati apposta per giustificare come adeguata l’operazione. Non sono rari, inoltre, casi in cui l’intero portafoglio del cliente è investito nei prodotti emessi dall’istituto.
Anche il rispetto della Comunicazione Consob numero 9019104 del 2 marzo 2009 sui titoli illiquidi è avvenuto molto tardi, e solo quando i media iniziavano ad occuparsi dell’impossibilità di vendere le azioni della banca. In ogni caso è opportuno far valutare ad un professionista se tutte queste anomalie ricorrono nella propria vicenda con la banca.

Anna D’Antuono, legale, consulente Aduc